上市公司股份回购新规：提高股份回购便利度 进一步健全回购约束机制

人民网北京12月16日电 （黄盛）A股上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强。特别是今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。

业内人士认为，下半年以来不少上市公司主动密集发布回购公告，传递出对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。与此同时，随着市场环境变化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，相关规则有待优化完善。

为此，证监会在12月15日修订发布了《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》），推出或修订包括将回购基本条件由“上市满一年”放宽调整为“上市满六个月”等多项新规，提高回购便利度并健全回购约束机制。

尽可能提高回购便利度

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。

为了更好发挥这一功能，持续提升回购活跃度，此次《回购规则》放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。

同时，《回购规则》增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利；取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。

另外，根据收盘集合竞价规则，《回购规则》将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

进一步健全回购约束机制

在鼓励上市公司形成回购机制性安排上，《回购规则》增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

同时，《回购规则》明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

《回购规则》还规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握；不再要求独立董事就回购事项发表独立意见；严防“忽悠式回购”，增加了“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

“此次修订旨在推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购。”证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

(责编：乔业琼、吕骞)